上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

　　本所已于 2024年 12月 9日就本次发行所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

　　鉴于上海证券交易所于 2024年 12月 29日出具《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2024]306号）（以下简称“审核问询函”），本所现就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《上海市方达律师事务所关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明适用于本补充法律意见书。

　　除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中已定义的相同词语相同的含义。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。

　　根据申报材料，1）本次募投项目为“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目”的一期子项目，计划生产产品主要包括工艺废气处理设备、真空设备以及温控设备，并提升运维服务规模；报告期内，公司已开展工艺废气处理设备的生产，最近一年一期的产能利用率较低，主要系产品预计销量未实现。2）项目实施主体为公司控股子公司盛剑半导体，盛剑半导体原为公司全资子公司，2023年 9月通过增资扩股引入外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯，增资完成后，公司直接持有盛剑半导体股份的比例为85.11%；本次募投项目的建设资金拟由公司单方面以股东借款的形式投入盛剑半导体。3）2022年 2月，公司调整前次募投项目“环保装备智能制造项目”及“新技术研发建设项目”相关内容及募集资金拟投入金额。

　　请发行人说明：（4）结合盛剑半导体业务开展具体情况，分析本次通过盛剑半导体实施募投项目的背景，前期引入榄佘坤企管及员工持股平台的原因及合理性，对本次实施募投项目的具体影响，上述机构的股权结构及股东情况，与公司的具体关系，是否存在退出安排、是否实缴出资，未同比例提款借款的主要考虑。

　　请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 8条对问题（4）进行核查并发表明确意见。

　　一、结合盛剑半导体业务开展具体情况，分析本次通过盛剑半导体实施募投项目的背景

　　根据对发行人半导体附属装备业务的负责人的访谈以及发行人出具的书面说明，盛剑半导体自设立以来主要从事半导体附属装备及核心零部件的研发、生产及销售等业务，业务定位为“国产先进半导体附属装备平台”，系发行人半导体附属装备业务的运营主体；具体而言，在研发、生产层面，目前发行人半导体附属装备的设计及生产制造均由盛剑半导体实施，盛剑半导体已就本次募投项目中的温控设备及真空设备取得相关核心技术，已依托其现有技术开展募投项目产品的研发及试生产，部分型号产品亦已完成验证测试；在销售层面，半导体附属装备及核心零部件业务的下游客户亦均以盛剑半导体名义进行开拓与管理，相关产品和品牌已在市场中取得较好的声誉和市场竞争力。在资产和人员方面，盛剑半导体有独立的生产产线，有研发部门、生产部门、销售部门构成的完整组织架构。

　　综上并根据发行人出具的书面说明，盛剑半导体系发行人“国产先进半导体附属装备平台”，且相关业务已经有序开展，具备实施本次募集项目的研发、生产和销售能力，对于发行人在未来继续拓展半导体附属设备领域具有重要战略意义。因此，发行人通过盛剑半导体实施募投项目具备必要性和合理性。

　　二、前期引入榄佘坤企管及员工持股平台的原因及合理性，对本次实施募投项目的具体影响

　　根据发行人披露的公开文件、对发行人附属装备业务的负责人的访谈及发行人出具的书面说明，盛剑半导体引入外部投资者主要系按照公司战略发展规划，主要为增强盛剑半导体资本实力，优化股权结构。而盛剑半导体引入员工持股平台勤顺聚芯及勤顺汇芯旨在充分调动从事半导体业务员工的积极性、主动性和创造性，多米体育网址促进员工与企业共同成长和发展，推动盛剑半导体管理及业务长期、持续、稳健的发展。

　　因此，盛剑半导体前期引入榄佘坤企管、勤顺聚芯、勤顺汇芯具备合理性，符合盛剑半导体的战略发展规划，不会对本次实施募投项目造成不利影响。

　　三、上述机构的股权结构及股东情况，与公司的具体关系，是否存在退出安排、是否实缴出资，未同比例提款借款的主要考虑

　　根据发行人提供资料以及相关方确认，截至本补充法律意见书出具之日，榄佘坤企管、勤顺聚芯、勤顺汇芯均为有限合伙企业，其出资结构及相关合伙人情况，合伙人与公司的具体关系具体如下：

　　根据《增资协议》，榄佘坤企管应在《增资协议》签署后 30日内或盛剑半导体另行通知的支付时间之前，将认购价款全部汇入盛剑半导体指定账户；勤顺聚芯以及勤顺汇芯根据其合伙协议的约定收到合伙人足额出资后及时将认购价款汇入盛剑半导体指定账户。

　　根据相关方对盛剑半导体出资的出资凭证，截至本补充法律意见书出具之日，榄佘坤企管、勤顺聚芯以及勤顺汇芯均已完成对盛剑半导体出资的实缴。

　　根据发行人提供资料、相关方出具的书面确认以及发行人出具的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，榄佘坤企管除投资并持有盛剑半导体股权外，无其他业务；勤顺聚芯、勤顺汇芯为员工持股平台，无其他业务。同时，榄佘坤企管、勤顺聚芯以及勤顺汇芯通过其各合伙人实缴出资而取得的资金总额与其各自向盛剑半导体的投资金额一致，前述主体投资盛剑半导体后已无可以同比例提供借款的资金。经与发行人协商，综合考虑盛剑半导体的资金需求以及榄佘坤企、勤顺聚芯和勤顺汇芯实际情况，榄佘坤企、勤顺聚芯和勤顺汇芯后续无需向盛剑半导体提供同比例借款。

　　根据发行人披露的公开文件及《上海盛剑半导体科技有限公司章程》，发行人持有盛剑半导体的直接持股比例为 85.11%，并通过勤顺聚芯、勤顺汇芯控制盛剑半导体 9.96%的股权，合计控制盛剑半导体 95.07%的股权，发行人对盛剑半导体具有控制权，多米体育网址因此就盛剑半导体募集资金使用和项目的实施，发行人能够进行有效控制。同时，根据发行人的书面确认，发行人向盛剑半导体借款利率将参照借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，因此，本次募投项目的资金投放方式不存在导致盛剑半导体以明显偏低成本占用发行人资金的情形，不存在损害发行人利益的情形。

　　1、取得并查阅了榄佘坤企管、颐成投资、勤顺聚芯以及勤顺汇芯的工商档案、公司章程/合伙协议，并对前述主体的出资人情况进行了网络核查； 2、取得并查阅了勤顺聚芯、勤顺汇芯及榄佘坤企管入股盛剑半导体时签署的《关于上海盛剑半导体科技有限公司之增资协议》及现行有效的《上海盛剑半导体科技有限公司章程》；

　　4、取得并查阅了榄佘坤企管的合伙人的调查问卷，对榄佘坤企管的执行事务合伙人委派代表进行访谈；

　　5、取得并查阅了勤顺聚芯、勤顺汇芯的有限合伙人与发行人或其下属公司签订的劳动合同，取得并查阅了发行人关于该等自然人于公司任职情况的书面确认；

　　6、取得并查阅了榄佘坤企管、勤顺聚芯及勤顺汇芯各自合伙人向其出资的凭证，以及榄佘坤企管、勤顺聚芯及勤顺汇芯向盛剑半导体支付投资款项的凭证； 7、对发行人半导体附属装备业务的主要负责人进行访谈；

　　8、取得并查阅了盛剑半导体报告期内的主要采购合同、主要销售合同； 9、取得了盛剑半导体各股东，包括发行人、榄佘坤企管、勤顺聚芯、勤顺汇芯的书面确认。

　　发行人通过盛剑半导体实施募投项目具备必要性和合理性。盛剑半导体前期引入榄佘坤企管、勤顺聚芯、勤顺汇芯具备合理性，不会对本次实施募投项目造成不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，榄佘坤企管的出资人与发行人不存在关联关系；勤顺聚芯、勤顺汇芯的出资人为发行人全资子公司或发行人员工；榄佘坤企管、勤顺聚芯及勤顺汇芯均不存在关于退出盛剑半导体的相关安排；榄佘坤企管、勤顺聚芯以及勤顺汇芯均已完成对盛剑半导体出资的实缴。榄佘坤企管、勤顺聚芯以及勤顺汇芯后续不向盛剑半导体提供同比例借款的安排具有合理的原因。

　　请公司在募集说明书中披露，持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，出具承诺并披露。

　　根据发行人提供资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东仅包括控股股东、实际控制人张伟明。

　　根据发行人持股 5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，前述主体参与本次可转债发行认购的意向如下：

　　二、若参与，披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排；若不存在，出具承诺并披露。

　　根据发行人披露的公开文件、书面说明以及发行人提供的于中国证券登记结算有限责任公司系统查询的发行人现任董事、监事、高级管理人员历史证券持有变更信息查询结果，截至本补充法律意见书出具之日前六个月内，除因发行人实施 2021年股权激励计划限制性股票回购注销，作为激励对象的章学春、聂磊、许云、韩香云、郁洪伟所持有的限售流通股（股权激励股份）被动减少外，发行人持股 5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形，亦不存在已披露的、减持期间在本次可转债认购后六个月内的拟减持发行人股份的计划或安排。

　　因此，发行人持股 5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人已发行可转债的情形或安排。

　　拟视情况参与本次可转债认购的人员已出具书面承诺，承诺如其决定认购本次可转债的，其本人及其配偶、父母、子女自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不减持盛剑科技股份或其他具有股权性质的证券。

　　（二）发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺及披露情况

　　针对本次可转债发行认购事项，发行人持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“1、本人将根据本次可转债发行时的市场行情及资金安排决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。

　　2、如本人决定认购本次可转债的，本人承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，本人及本人配偶、父母、子女自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不减持盛剑科技股份或其他具有股权性质的证券。

　　3、若本人或本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持盛剑科技股份或其他具有股权性质的证券，因此获得的收益全部归盛剑科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给盛剑科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购本次可转债，亦不会委托其他主体参与认购本次可转债。

　　“2、本人及本人配偶、父母、子女放弃参与认购本次可转债系真实意思表示，若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，因此获得的收益全部归盛剑科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给盛剑科技和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　对于上述承诺，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺”中予以披露。

　　1、查阅发行人股东名册以及发行人现任董事、监事、高级管理人员名单，并对发行人持股 5%以上的股东及其现任董事、监事、高级管理人员进行网络核查；

　　2、取得发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺；

　　3、查阅报告期内发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的持股情况及近六个月的减持情况； 4、取得发行人提供的于中国证券登记结算有限责任公司系统查询的发行人现任董事、监事、高级管理人员历史证券持有变更信息查询结果；

　　1、根据发行人持股 5%以上股东以及发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面承诺，发行人现任独立董事不会参与认购本次可转债，发行人持股 5%以上股东、现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购；

　　2、截至本补充法律意见书出具之日前六个月内，除因发行人实施 2021年股权激励计划限制性股票回购注销，作为激励对象的章学春、聂磊、许云、韩香云、郁洪伟所持有的限售流通股（股权激励股份）被动减少外，发行人持股 5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人股份的情形，亦不存在已披露的、减持期间在本次可转债认购后六个月内的拟减持发行人股份的计划或安排。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行的可转换公司债券。因此，发行人持股 5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在减持发行人已发行可转债的情形或安排。

　　3、发行人持股 5%以上股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员已本次可转债认购及相关期间不减持事宜作出的承诺，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“七、发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购事项的承诺”披露该等承诺。

　　请发行人说明报告期内受到行政处罚的情况及整改措施，是否构成本次再融资的法律障碍。

　　请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 2条进行核查并发表明确意见。

　　根据发行人提供的资料及书面确认并经本所经办律师适当核查，发行人及其子公司报告期内存在以下两项行政处罚：

　　1、2022年 10月 18日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出行政处罚决定书（普 2220501059号），载明发行人因未采取措施消除事故隐患，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款的规定，但鉴于发行人积极完成整改，故该管理委员会决定根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条的规定对其给予罚款三万元之处罚。

　　根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师对前述行政处罚所涉项目的负责人进行访谈确认，发行人已就前述行政处罚缴纳罚款并制定《项目现场预防及消除安全隐患实施细则》等安全生产相关制度，发行人召开总经理办公会议并作出了落实整改及预防安全隐患的相关决议，组织相关员工不定期进行安全生产专项培训，加强学习《中华人民共和国安全生产法》及公司安全生产相关制度。

　　《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款规定，“生产经营单位应当建立健全并落实生产安全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事故隐患排查治理情况应当如实记录，并通过职工大会或者职工代表大会、信息公示栏等方式向从业人员通报。其中，重大事故隐患排查治理情况应当及时向负有安全生产监督管理职责的部门和职工大会或者职工代表大会报告”。《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。”

　　根据《管理办法》第十条规定，“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”，上市公司不得向不特定对象发行股票。《

　　第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）第二条“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”中的规定了重大违法行为的认定标准和严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准，分析如下：

　　（1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：…（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；…”。

　　鉴于发行人已就前述行政处罚缴纳罚款，行政处罚决定书中已认定发行人积极完成整改，且处罚金额根据相关处罚依据不属于罚则的上限，相关处罚依据中并未列明发行人相关行为属于情节严重的情形。因此，上述行政处罚所涉及的行为不构成重大违法违规行为。

　　（2）“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

　　“在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

　　“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

　　根据行政处罚决定书，前述行政处罚涉及的系违反《中华人民共和国安全生产法》第四十一条第二款规定的行为，不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在的重大违法行为，不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，上述行政处罚所涉及的行为不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。

　　2、2024年 7月 11日，上海市公安局嘉定分局作出行政处罚决定书（沪公嘉(境)行罚决字[2024]00062号），盛剑半导体因非法聘用外国人，根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条第三款之规定，给予盛剑半导体罚款一万元的行政处罚。

　　根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师对发行人人事主管人员进行访谈确认，盛剑半导体已就前述行政处罚缴纳罚款并为相关外籍员工办理了外国人工作许可证，同时，发行人亦制定了《外籍员工入职业务办理流程》，完善发行人及其子公司的外籍人员聘用制度和程序。综上，发行人已针对前述行政处罚所涉事项完成整改。

　　《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条第三款规定，“非法聘用外国人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收违法所得”。

　　根据《管理办法》第十条规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，上市公司不得向不特定对象发行股票。同时，根据《证券期货法律适用意见第 18号》第二条“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”中的规定了重大违法行为的认定标准和严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准，分析如下： （1）“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；…”。

　　鉴于盛剑半导体已就前述行政处罚缴纳罚款，处罚金额显著较低，相关处罚依据中并未列明盛剑半导体相关行为属于情节严重的情形，且针对该外国人的聘用已经完成整改，因此，上述行政处罚所涉及的行为不构成重大违法违规行为， （2）“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。

　　“在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。

　　“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

　　根据行政处罚决定书，前述行政处罚涉及的系违反《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条第三款规定的行为，不属于在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在的重大违法行为，不属于欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。因此，上述行政处罚所涉及的行为不会严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益。

　　综上，本所认为盛剑半导体所受到的本项行政处罚不构成本次再融资的法律障碍。

　　1、核查了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出的《行政处罚决定书》（普 2220501059号）、发行人支付罚款的凭证；

　　2、核查了发行人制定的《项目现场预防及消除安全隐患实施细则》，总经理办公会议决议以及员工培训记录表，并对行政处罚涉及项目的负责人进行了访谈；

　　3、核查了上海市公安局嘉定分局作出的《行政处罚决定书》（沪公嘉(境)行罚决字[2024]00062号）、发行人支付罚款的凭证以及盛剑半导体为该行政处罚所涉外籍员工办理的外国人工作许可证；

　　4、核查了发行人制定的《外籍员工入职业务办理流程》，并对发行人的人事主管人员进行了访谈；

　　6、查阅了《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国出境入境管理法》《中华人民共和国行政处罚法》《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等规定。

　　报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚均已完成整改，该等行政处罚所涉及的行为不构成严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次再融资的法律障碍。