本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查并出具本财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

　　（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见；

　　（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件；

　　（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明； （六）本财务顾问报告仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

　　（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

　　（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

　　（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

　　（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，按照相关法规的要求订立持续督导协议。

　　《国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》

　　本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

　　“本次权益变动的信息披露义务人为紫金矿业。紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一，紫金矿业矿产铜、金、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均位居领先地位。截至目前，紫金矿业是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先的矿产铜生产企业、国内最大的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。

　　龙净环保结合外部市场形势，紧紧围绕‘转型攻坚’的年度主题，强力开拓市场，推进卓越运营及深化改革。龙净环保的环保业务板块持续巩固优势地位，新能源业务取得多方面突破，龙净环保整体经营质量持续提升。

　　紫金矿业作为龙净环保的控股股东，积极推动与龙净环保上下游业务的协同发展。龙净环保已成为紫金矿业布局节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方面的重要平台。紫金矿业通过增持龙净环保股票，一方面可以提升其对上市公司的控股比例，增强其控股股东地位，提升上市公司的决策效率；另一方面亦可以支持上市公司发展，体现出控股股东对龙净环保发展前景的坚定信心。

　　综上，本次交易符合交易双方整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次增持将有利于龙净环保提升管理效率和可持续发展能力，为龙净环保发展战略目标的实现奠定基础。”

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。

　　矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜 冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠 宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产 品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水 力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外 贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输 活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工 程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械 、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营 ）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

　　注：2023年 4月 17日，经第八届董事会 2023年第 5次临时会议、第八届监事会 2023年第2次临时会议审议通过，公司完成 160.10万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由263,281.7224万元减少至 263,265.7124万元。2024年 1月 12日，经第八届董事会 2024年第 1次临时会议、第八届监事会 2024年第 1次临时会议审议通过，公司完成 58.23万股股权激励限制性股票回购注销程序，注册资本由 263,265.7124万元减少至 263,259.8894万元。根据 2024年5月 17日召开的 2023年年度股东大会授予董事会的一般性授权配发，并获福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，经第八届董事会 2024年第 8次临时会议审议，公司完成合计 25,190万股新 H股配售，注册资本由 263,259.8894万元增加至 265,778.8894万元。2025年1月 16日，公司因回购注销部分限制性股票，注册资本由 265,778.8894万元减少至265,775.7394万元。截至本核查意见签署之日，上述注册资本变更的工商变更登记手续尚未完成。

　　本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格，具备规范运作上市公司的能力。

　　截至2024年9月30日，闽西兴杭持有信息披露义务人22.89%的股份，为信息披露义务人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为信息披露义务人实际控制人。

　　经核查，截至本核查意见签署之日，紫金矿业主要子公司7家，具体情况如下所示：

　　矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与 施工、有色金属的采、选、冶炼、加工及产品销 售和服务等

　　黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及铂金制 品加工、销售；有色金属合金制造；贵金属压延 加工；冶金工程技术研究服务；货物或技术进出 口等

　　注：上表为紫金矿业控制的2023年度收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的非投资平台型公司。

　　紫金矿业全资子公司西藏紫金实业有限公司持有其57.35%股权 ，藏格矿业股份有限公司持有其30.78%股权，西藏墨竹工卡大 普工贸有限公司持有其9.00%股权，西藏盛源矿业集团有限公 司持有其2.87%股权

　　矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车 辆销售租赁、房屋租赁、机电设备及配件、化工原料及产品、 塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、 加工及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的 冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及 其延伸产品、精细化工产品加工和销售；矿山设备配件销售； 建筑材料销售；机械租赁；矿山设备租赁；水泥、砂石、混凝 土生产及销售；车辆轮胎销售；物业管理服务。【依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　紫金矿业全资子公司黑龙江紫金矿业有限公司持有其51.37%股 权；紫金矿业全资子公司紫金国际矿业有限公司持有其48.63% 股权

　　铜矿、钼矿开采（按许可证范围从事经营）（许可证有效期至 2026年4月10日）。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产 资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；检验检测服务； 道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：选矿；矿物洗选 加工；金属矿石销售；稀有稀土金属冶炼；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生 产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；紧急救援服务； 住房租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；再生资源销售； 物业管理。

　　一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金银制品销售；有色金属合金销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属制品 销售；金属材料销售；金属制品研发；金属加工机械制造；热 力生产和供应；石灰和石膏销售；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险 废物经营；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及铂金制品加工、销售 ；有色金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；贵 金属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；冶金工程

　　技术研究服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路 268号3#楼402室之三

　　紫金矿业全资子公司紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其 50.35%股权，周大生珠宝股份有限公司持有其39.65%股权，厦 门海投供应链运营有限公司持有其5.00%股权，金洲（厦门） 黄金资产管理有限公司持有其5.00%股权

　　金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；黄金现货销售；白银现货 销售；物业管理；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控 化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

　　一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；新型金属功 能材料销售；金属制品销售；金属材料销售；货物进出口；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建 筑材料销售；电池销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺 美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经 济咨询服务；信息技术咨询服务；高纯元素及化合物销售；汽 车零配件批发；新能源汽车电附件销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；电子元器件批发；汽车零配件零售；电子 专用材料销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电 池零配件销售；高性能有色金属及合金材料销售；金银制品销 售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废 物经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　（2）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　截至2024年9月30日，除紫金矿业及其子公司之外，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的其他核心企业情况如下：

　　在福建省范围内从事相关法律、法规允许的对金 融业、担保业、市政、房地产业、建筑业、服务 业、旅游业的投资及国有资产经营和管理；自营 和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；铜贸易； 旅游产品的研发；专业停车场服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核 电站建设经营、民用机场建设）；有毒化学品进 出口；国营贸易管理货物的进出口；自来水生产 与供应；房地产开发经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程管理服务；自有资金投资的资产 管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代 理；水利相关咨询服务；土地整治服务；住房租 赁；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租 赁；离岸贸易经营；进出口代理；货物进出口； 技术进出口；乡镇经济管理服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）

　　许可项目:融资担保业务（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目:非融资担保服务（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　铁路开发投资;站前广场及配套设施的开发;建设 工程发包;工程咨询;金属材料、建筑材料（木材 及危险化学品除外）销售;仓储（危险化学品除外 ）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）

　　公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路36.13公里的 投资、建设、收费管理；高速公路道路养护、路

　　障清理、机电系统和交通配套设施的管理维护， 服务（停车）区、广告等非主营资产的综合开发 ；苗圃绿化。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：非融资担保服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再 生利用；五金产品零售；市政设施管理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

　　稀土金属矿销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

　　水力发电；对水力发电业的投资；电器机械及器 材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　水利水电投资。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

　　一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投 资的资产管理服务;私募股权投资基金管理、创业 投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、完整地披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况。

　　紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。

　　公司成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出色的专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球竞争力。

　　公司目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领先、全球前10位，公司海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已经成为全球化矿业公司。

　　注：公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了安永华明（2022）审字第60468092_H01号、安永华明（2023）审字第60468092_H01号和安永华明（2024）审字第70007899_H01号标准无保留意见的审计报告。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。信息披露义务人财务状况良好，具备充足的资金实力和能力完成本次交易。

　　（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更，在本次权益变动前，信息披露义务人紫金矿业即为上市公司控股股东。紫金矿业为A股与H股两地上市的上市公司，具备较强的规范运作上市公司的能力和丰富的经营管理上市公司的经验。信息披露义务人就减少和规范上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性做出了承诺。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人出具的承诺切实可行，信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力。

　　（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人除按相关承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

　　经核查，截至2024年9月30日，紫金矿业共有13名董事、5名监事、12名高级管理人员。

　　公司本届董事会由13名成员组成，其中独立董事6名。公司董事由股东大会选举产生，任期3年。公司董事名单如下表所示：

　　陈景河，福州大学地质专业，厦门大学高级管理人员工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。紫金矿业创始人和核心领导人，创立“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，是享誉国内外金属矿产资源勘查与开发领域的知名专家。

　　邹来昌，福建林业学院林产化工专业，厦门大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1996年加入公司，拥有丰富的企业管理、矿山选冶与矿业工程管理实践经验。

　　1997年加入公司，拥有丰富的矿山和冶金项目管理及大型项目建设，以及金融、资本运作和管理体系建设实践经验。

　　林红英，本科学历，高级会计师。1993年加入公司，拥有丰富的财务和会计管理、市场贸易运营、金融资本运作知识和专业从业经验。

　　谢雄辉，淮南工业学院地质矿产勘查专业，正高级工程师，律师、多米体育注册注册安全工程师、注册咨询（投资）工程师、一级建造师、地质工程师等资格。深圳国际仲裁院仲裁员。2001年加入公司，拥有丰富的企业法务、矿山运营、安全生产等专业知识及从业经验，专注于企业可持续发展（ESG）研究与能力建设。

　　吴健辉，南方冶金学院选矿工程专业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1997年加入公司，拥有丰富的大型及超大型矿山、冶炼项目的建设、运营、管理实践经验。

　　李建，金融学本科学历。2013年起在公司任职，拥有丰富的投资、市场金融知识和从业经验。

　　何福龙，工商管理硕士，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴。厦门陈嘉庚教育基金会理事长，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经济研究院兼职教授，国际经济与贸易系硕士生导师。2019年12月起在公司任职，拥有多家大型国企任职经历和丰富的财务管理从业经验。