江苏博爱星律师事务所 关于 常州天力兰宝科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书（一） 地址：江苏省常州市新北区太湖东路9-2号创意大厦B座10楼

　　江苏博爱星律师事务所接受常州天力兰宝科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“天力科技”的委托，担任其申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，已于2024年9月25日出具了《江苏博爱星律师事务所关于常州天力兰宝科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

　　本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司）于2024年10月21日下发的《关于常州天力兰宝科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

　　本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

　　根据申报文件，(1)公司设立至 2019年 10月期间，公司为外商投资企业，后变更为内资企业，在此期间存在以下合规性瑕疵:外资股东加拿大 IL-彩虹股份有限公司存在未如期缴纳注册资本的情形，公司通过修改公司章程及减资方式规范上述瑕疵;Chunfeng Gu 通过加拿大TL-彩虹股份有限公司持有公司股权未办理外汇登记手续;2019 年 10月公司变更为内资企业时未按规定通过综合管理系统在线填报和提交相关文件;(2)2019年12月，常州市天力机箱有限公司将所持公司股权全部转让给顾春雷。

　　请公司说明:(1)公司设立至2019年10月变更企业类型前，历次股权变动的合法合规性，所涉境外投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续;加拿大 TL-彩虹股份有限公司的具体情况及股权结构，是否仅持有公司股权，是否属于以入股公司为目的设立的持股平台;(2)外资股东未按期缴纳注册资本的法律风险，是否损害公司利益，是否存在受到处罚的风险，是否属于重大违法行为，公司通过修改章程及减资方式进行规范是否损害公司利益是否存在争议或潜在纠纷;未实缴期间公司经营活动的开展情况、营运资金的来源、业务规模与营运资金的匹配情况，是否依赖于股东资金支持;公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否符合《公司法》等相关规定，多米体育app是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响;(3)Chunfeng Gu 通过加拿大 TL-彩虹股份有限公司持有公司股权未办理外汇登记手续的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规:(4)公司变更为内资企业时未按规定及时通过综合管理系统填报提交文件的法律风险，是否存在被处罚的风险，是否影响变更企业类型的效力;(5)天力机箱的主营业务、实际经营状况及股权结构，转让股权的背景原因，是否存在同业竞争、大额债务、股权纠纷、重大违法违规行为;(6)历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认;公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形;公司股东人数是否存在超过 200人的情形,并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程;(7)公司股改时是否履行验资程序，如未履行公司注册资本是否真实、足额缴纳，是否影响公司整体变更效力;(8)顾春余是否与顾春雷签署一致行动协议，是否需出具自愿限售的承诺。

　　请主办券商及律师:(1)核查上述事项并发表明确意见;(2)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件;(3)结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题;(4)说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

　　4．查阅公司历次增资、股权转让涉及的会议文件、支付凭证、完税证明； 5．取得公司股东历次实缴出资的出资凭证、外汇出入境核准文件； 6．通过商务部外商投资综合管理平台查询公司外商投资信息报告情况； 7．查阅天力机箱设立至今的工商内档；

　　2006年 6月 15日，江苏省常州工商行政管理局颁发《江苏省 常州工商行政管理局名称预先核准核准通知书》【编号为（04000203） 名称预核登记[2006]第 06150052号】，经预核准的名称为“常州天 力兰宝科技有限公司”。 2006年 6月 28日，加拿大 TL-彩虹股份有限公司与天力机箱签 署《常州天力兰宝科技有限公司公司章程》，共同出资设立常州天 力兰宝科技有限公司。《公司章程》约定：公司投资总额为 100万 美元；公司注册资本 70万美元，由加拿大 TL-彩虹股份有限公司出

　　公司设立时 涉及的外汇 出资已取得 国家外汇管 理局回函确 认，不存在 违反外汇管 理法规的情

　　资 31.5万美元，天力机箱出资 38.5万美元；公司经营期限为二十年。 合营企业地址为常州市钟楼区新闸镇新昌路 155号；经营范围为精 密模具及其产品的研发、生产，精密仪器仪表及配件、电子通讯设 备、机械电器成套设备的生产及设备维修，销售自产产品。（凡涉 及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。 2006年 6月 28日，常州市外商投资管理委员会核发了《关于 常州天力兰宝科技有限公司合同、章程的批复》【常外资委钟 [2006]024号】核准了上述内容。 2006年 6月 30日，江苏省人民政府核发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》【批准号：商外资苏府资字[2006]66290】， 批准天力有限设立。 2006年 7月 10日，江苏省常州市工商行政管理局颁发《江苏 省常州工商行政管理局外商投资企业开业核准通知书》【（04000103） 外商投资企业开业[2006]第 07100007号】，核准常州天力兰宝科技 有限公司的开业并核发《企业法人营业执照》【注册号：企合苏常 总字第 004583号】。

　　2007年 10月 8日，天力有限召开董事会会议并作出决议，决 定增加投资总额 78万美元，增加的注册资本 55万美元，全部由中 方投资者天力机箱以人民币现金折合美元出资，增资后投资总额变 更为 178万美元，注册资本变更为 125万美元，其中天力机箱出资 93.5万美元,占注册资本的 74.8%，加拿大 TL-彩虹股份有限公司出 资 31.5万美元，占注册资本的 25.2%。同日，天力有限法定代表人 签署《章程修正案》。 2007年 10月 18日，常州市外商投资管理委员会作出《关于常 州天力兰宝科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》【常外 资委钟[2007]079号】核准了上述事项的变更。 2007年 10月 23日，江苏省人民政府换发了新的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66290 号）。 2007年 10月 26日，江苏省常州工商行政管理局核发《江苏省 常州工商行政管理局外商投资公司准予变更登记通知书》 【（04000100）外商投资公司变更登记[2007]第 10260008号】，核 准了天力有限的上述变更。

　　本次增资系 由中方投资 者天力机箱 以人民币出 资，不涉及 外汇出入境

　　2011年 11月 16日，天力有限召开董事会会议，全体董事一致 同意并通过（1）天力有限投资总额由原来 178万美元增加到 900万 美元；注册资本由原来的 125万美元增加到 500万美元；增资的 375 万美元由天力机箱以人民币现金出资 56.5万美元，加拿大 TL-彩虹 股份有限公司以美元现汇出资 318.5万美元。（2）增资后，天力机 箱以设备作价折合 27.6万美元，以人民币现金出资 122.4万美元， 占注册资本的 30%，加拿大 TL-彩虹股份有限公司以美元现汇出资 350万美元，占注册资本的 70%。（3）原注册资本已全部缴清，增 资部分于新的营业执照核发之日缴付出资额的 20%，其余出资应于 新的营业执照核发之日起两年内缴清。（4）原企业章程将做相应修 改。同日，天力有限全体股东签署《章程修正案》。 2011年 11月 22日，常州市国家高新技术产业开发区管理委员 会作出《关于常州天力兰宝科技有限公司增加投资总额和注册资本 的批复》【常开委经[2011]249号】核准了上述事项的变更。 同日，江苏省人民政府换发了新的《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2006]66290号）。

　　本次增资涉 及的外汇出 资已取得国 家外汇管理 局回函确 认，不存在 违反外汇管 理法规的情 形

　　2019 年 10 月，加 拿大 TL-彩 虹股份 有限公 司向天 力机箱 转让股 权

　　2019年 9月 25日，天力有限召开董事会会议，全体董事一致 同意并通过（1）加拿大 TL-彩虹股份有限公司持有的常州天力兰宝 科技有限公司 350万美元出资额（占注册资本的 70%）以 0美元转 让给天力机箱；（2）公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为 有限责任公司（法人独资）；（3）同意解散原经营管理机构。 2019年 9月 25日，天力机箱与加拿大 TL-彩虹股份有限公司签 署《股权转让协议》，加拿大 TL-彩虹股份有限公司将其持有天力 有限 350万美元出资额（占注册资本的 70%，其中实缴 50.457万美 元，未缴 299.543万美元）以 0美元转让给天力机箱。 2019年 10月 31日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理 局核发《常州国家高新区（新北区）市场监督管理局公司准予变更 登记通知书》【（040701712）公司变更[2019]第 10310001号】，核 准了天力有限的上述变更并换发了新的《营业执照》。

　　本次股权转 让价款为零 元，不涉及 股权转让款 的支付，不 涉及外汇出 入境

　　加拿大 TL-彩虹股份有限公司 已根据税 务机关的 要求缴纳 股权转让 应缴税款， 并取得完 税证明

　　综上，本所律师认为，公司设立至2019年10月变更企业类型前的历次股权变动合法合规，所涉境外投资管理、外汇出入境、税收依法履行了审批、备案或登记手续。

　　根据加拿大 TL-彩虹股份有限公司的注册证书、解散证书以及对加拿大 TL-彩虹股份有限公司实际控制人 Chunfeng Gu进行访谈，加拿大TL-彩虹股份有限公司系 Chunfeng Gu于 2006年 5月在加拿大独资设立并于 2019年 10月注销的外资企业，存续期间仅持有公司股权，未经营其他实际业务，属于以入股公司为目的而设立的企业。

　　（二）外资股东未按期缴纳注册资本的法律风险，是否损害公司利益，是否存在受到处罚的风险，是否属于重大违法行为，公司通过修改章程及减资方式进行规范是否损害公司利益，是否存在争议或潜在纠纷;未实缴期间公司经营活动的开展情况、营运资金的来源、业务规模与营运资金的匹配情况，是否依赖于股东资金支持;公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否符合《公司法》等相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响;

　　2011年 11月天力有限第二次增资时，根据当时的公司章程，股东加拿大 TL-彩虹股份有限公司未实缴部分应于新的营业执照核发之日起二年内缴清。公司于2011年 12月 22日取得新的营业执照，加拿大 TL-彩虹股份有限公司应于但未于2013年12月22日前缴清出资。根据常州恒盛会计师事务所出具的常恒会验（2011）第 439号验资报告，截至 2011年 12月 20日，天力有限注册资本为 500万美元，实收资本为 200.457万美元。

　　2019年 9月 25日，加拿大 TL-彩虹股份有限公司将其持有的天力有限 350万美元出资额（占注册资本的 70%，其中实缴 50.457万美元，未缴 299.543万美元）全部转让给天力机箱时，天力有限修改公司章程重新确定认缴出资期限为2026年 7月 9日。同日，天力有限作出股东决定，决定将公司注册资本 500万美元按缴付当日的汇率折算为 3558.4万元人民币，并办理了工商变更登记，此时对应实缴出资为 1426.74万元人民币。

　　2021年 8月，公司履行了减资程序并办理了减资登记，将公司注册资本由3558.4万元人民币减至 1400万元人民币。2021年 12月，天力有限以其截至 2021年 8月 31日经审计的账面净资产折合公司股本整体变更设立天力科技。截至本次补充法律意见书出具之日，公司的注册资本未再发生变化，公司注册资本真实、足额缴纳。

　　根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百九十九条之规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”

　　加拿大 TL-彩虹股份有限公司作为公司外资股东期间存在未按照公司章程约定的认缴出资期限缴纳注册资本的情形，但天力科技及其前身天力有限历次注册资本和实收资本变更均取得审批机构的必要批准及工商行政管理机关换发的相应营业执照并通过历次外商投资企业联合年检，至今未有任何政府主管部门对天力有限以注册资本未按照约定缴付为由给予任何处罚。

　　根据《行政处罚法》（2021年修订）第三十六条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。自加拿大 TL-彩虹股份有限公司出资期限到期未实缴至今已超过上述法律法规规定的的处罚追诉期。

　　外资股东出资瑕疵期间的公司股东天力机箱的法定代表人、实际控制人顾春雷以及天力科技均出具相关说明与承诺，确认不会追究加拿大 TL-彩虹股份有限公司未按时缴纳出资的违约责任，与加拿大 TL-彩虹股份有限公司之间就此不存在争议或潜在纠纷。

　　综上，本所律师认为，外资股东未按期缴纳注册资本需承担由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款的法律责任，但截至本补充法律意见书出具之日，公司未因此受到处罚且并且已过处罚追诉期，上述出资瑕疵不属于重大违法行为，未损害公司利益，公司不会因此受到处罚。

　　根据公司历次验资报告、未实缴期间的年度审计报告、财务报表及对公司实际控制人的访谈，未实缴期间公司正处于发展阶段，营运资金来自股东的实缴出资款、少量银行贷款以及公司经营现金流积累，资金来源合法合规，公司当时营运资金规模能够与公司当时业务规模匹配，不存在依赖于股东资金支持的情形。

　　天力有限于 2021年 4月 3日在《扬子晚报》上发布了减资公告，告知债权人自公告之日起 45日内可以要求公司清偿债务或提供相应担保。天力有限编制了资产负债表及财产清单并依法通知了债权人。

　　2021年 8月 26日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局核发《常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局公司准予变更登记通知书》【（04070030）公司变更[2021]第 08260002号】，核准了天力有限的上述变更并换发了《营业执照》。

　　本所律师认为，本次减资依法履行了减资程序，债务处理合法合规，具有必要性和真实性，符合《公司法》等相关规定并已取得工商行政管理部门的准予变更登记文件，不存在纠纷或潜在纠纷，本次减资主要对未实缴部分进行减资，未对公司生产经营、业务拓展产生不利影响。

　　Chunfeng Gu通过加拿大 TL-彩虹股份有限公司投资天力有限期间应按照 37号文的规定办理相关的特殊目的公司外汇补登记手续，但 2019年 10月加拿大TL-彩虹股份有限公司退出天力有限，加拿大 TL-彩虹股份有限公司已不再持有境内企业权益，Chunfeng Gu通过加拿大 TL-彩虹股份有限公司持有公司股权不再属于 37号文规定的需要办理外汇登记的情形。

　　此外，根据《行政处罚法》（2021年修订）第三十六条以及《外汇管理行政罚款裁量办法》第八条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。根据《外汇管理行政罚款裁量办法》第八条规定，违法行为在二年内未被发现的应依法不予行政处罚。Chunfeng Gu通过加拿大 TL-彩虹股份有限公司持有公司股权未办理外汇登记手续至今已超过上述法律法规规定的的处罚追诉期。

　　综上，本所律师认为，Chunfeng Gu 通过加拿大 TL-彩虹股份有限公司持有公司股权未办理外汇登记手续需由其承担由外汇管理机关责令改正，给予警告并处 5万元以下的罚款的法律风险，Chunfeng Gu 已于 2019年 10月主动消除违法行为，且已过行政处罚追诉期。公司未因此受到行政处罚，不存在受到行政处罚的风险，不构成重大违法违规。

　　（四）公司变更为内资企业时未按规定及时通过综合管理系统填报提交文件的法律风险，是否存在被处罚的风险，是否影响变更企业类型的效力 2019年 10月 31日，经常州国家高新区（新北区）市场监督管理局核准登记，公司的企业类型由“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。根据当时有效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修正）》，公司应当在变更事项发生后 30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续，但公司未及时通过综合管理系统在线填报和提交相关文件。

　　《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修正）》第二十四条规定，外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3万元以下罚款。外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，逃避履行备案义务，在进行备案时隐瞒真实情况、提供误导性或虚假信息，或伪造、变造、出租、出借、转让《备案回执》的，商务主管部门应责令限期改正，并处 3万元以下罚款。违反其他法律法规的，由有关部门追究相应法律责任。

　　现行的《外商投资信息报告办法》自 2020年 1月 1日施行，原《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018修正）》同时废止。根据《外商投资信息报告办法》第十三条的规定，“外商投资企业注销或者转为内资企业的，在办理企业注销登记或者企业变更登记后视同已提交注销报告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报送”。因此，根据现行有效法律规定，公司由外商投资企业变更为内资企业事项已于 2019年 10月经市场监管部门核准登记，公司不再需要向商务主管部门报送。

　　综上，本所律师认为，公司由外商投资企业变更为内资企业事项已于 2019年 10月经市场监管部门核准登记，公司未因未及时办理变更备案手续而受到行政处罚且已过处罚追诉期。根据现行规定，公司已不再需要向商务主管部门报送，不存在被处罚的风险，不影响变更企业类型的效力。

　　（五）天力机箱的主营业务、实际经营状况及股权结构，转让股权的背景原因，是否存在同业竞争、大额债务、股权纠纷、重大违法违规行为; 根据天力机箱工商登记资料、对天力机箱时任法定代表人、实际控制人顾春雷进行访谈并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等公开网站查询，天力机箱系顾春雷持股90%、顾春雷的配偶顾文持股10%于2000年8月设立的有限责任公司，已于2020年3月注销，经营范围为“机箱、模具制造；钣金件、注塑件加工；机械电器成套装置及元件的生产、销售”，直至天力机箱注销时，天力机箱的股权结构未发生变化。天力有限设立后，天力机箱的业务由天力有限承接，天力机箱未再实质经营，与天力科技不存在同业竞争，天力机箱已完成注销，不存在大额债务、股权纠纷、重大违法行为。

　　本次股权转让实际为天力科技的股东为了调整持股方式，将间接持股调整为直接持股，经家庭内部协商，2019年12月公司实际控制人顾春雷及其配偶顾文将共同持股100%的天力机箱所其持有的天力有限100%的股权转让给顾春雷。

　　（六）历史沿革中是否存在其他未披露、未解除的股权代持情形，如存在，请补充说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原是否取得全部代持人与被代持人的确认;公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形;公司股东人数是否存在超过 200人的情形,并补充披露股权代持的形成、演变、解除过程

　　根据公司设立至今的工商内档、历次验资报告、历次入股协议、会议文件、完税证明、公司股东历次实缴出资的出资凭证、公司股东填写的调查表及出具的声明与承诺等文件及对公司实际控制人进行访谈并经本所律师登录裁判文书网等公开网站查询，全体股东持有的公司股份均为各自真实持有，股权权属清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代其他人持股的情形，不存在被冻结、质押等情形，也不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷情形。综上，本所律师认为，公司历史沿革中不存在未披露或未解除的股权代持情形，公司不存在影响股权明晰的问题。

　　如本补充法律意见书“问题4 历史沿革之回复（十）”所述，公司历次增资和股权转让具有合理背景，历次增资和转让价格具有合理的定价依据，不存在股东异常入股事项，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形。

　　根据公司设立至今的工商内档、历次验资报告、验资复核报告及对公司实际所（特殊普通合伙）于2024年1月15日出具苏亚锡验【2024】1号《验资复核报告》，确认经复核，截至2021年8月31日，天力科技的净资产为46,755,959.32元，包括股本14,000,000.00元、资本公积32,755,959.32元。

　　综上，本所律师认为，公司股改时未履行验资程序，但后续进行了验资复核，公司注册资本真实、足额缴纳，公司整体变更设立的程序符合当时《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并已取得行政审批部门的核准，不影响公司整体变更效力。

　　顾春余作为公司实际控制人、董事长、总经理顾春雷的姐姐，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.4.16条以及《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，因此顾春余与顾春雷存在法定的一致行动关系。

　　根据公司设立至今的工商内档、公司及公司股东出具的关于公司实际控制人认定的文件、公司现有股东出具的声明与承诺以及对公司实际控制人进行访谈，确认顾春余未与顾春雷签署一致行动协议，公司及公司股东均认定公司实际控制人为顾春雷。

　　综上，本所律师认为，顾春余与顾春雷存在法定一致行动关系，但顾春余未与顾春雷签署一致行动协议。公司认定公司实际控制人为顾春雷符合公司实际情况，认定理由充分、真实，公司不存在通过实际控制人认定规避股票限售要求的情形，因此顾春余无需出具自愿限售的承诺。

　　（九）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件

　　Chunfeng Gu独资控制， 天力机箱由顾春雷持股 90%、顾春雷的配偶顾文 持股10%并由顾春雷实 际控制。Chunfeng Gu考 虑其本人长居海外，父 母都是由弟弟顾春雷在 长期照顾，弟弟顾春雷 承担了较多赡养父母的 责任及赡养支出，经家 庭内部协商一致， Chunfeng Gu自愿将加拿 大TL-彩虹股份有限公 司持有的天力有限70% 股权以零元价格转让给 顾春雷实际控制的天力 机箱。

　　定价协商确定， 加拿大TL-彩虹 股份有限公司已 根据税务机关的 要求缴纳股权转 让应缴税款并取 得完税证明

　　天力机箱由顾春雷持股 90%、顾春雷的配偶顾文 持股10%并由顾春雷实 际控制。本次股权转让 实际为公司实际控制人 调整持股方式，将间接 持股调整为直接持股。

　　公司实际控制人 调整持股方式， 免于支付，天力 机箱已根据税务 机关的要求缴纳 股权转让应缴税 款并取得完税证 明

　　为满足股份公司股东人 数要求，并基于顾春雷 对姐姐顾春余对公司发 展贡献的肯定，经家庭 内部协商一致，顾春雷 自愿将其持有的天力有 限1%的股权以零元价格 转让给顾春余

　　家庭内部成员间 股权调整，转让 定价协商确定， 直系亲属间转让 无需纳税

　　经核查，本所律师认为，公司历次增资和股权转让具有合理背景，增资和转让价格具有合理的定价依据，不存在股东入股价格明显异常的情况，公司历次入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

　　经本所律师查阅公司设立至今的工商内档、历次验资报告、股东实缴出资的出资凭证、公司历次增资及股权转让涉及的会议文件、支付凭证、完税证明、公司现有股东报告期内的银行流水等文件，取得公司现有股东出具的关于出资来源及不存在代持情况的说明和承诺，对公司历史外资股东实际控制人 Chunfeng Gu进行访谈并取得其出具的关于出资来源及不存在代持情况的说明和承诺，对公司控股股东、实际控制人进行访谈并经本所律师通过裁判文书网等公开网站查询，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，公司不存在股权纠纷或潜在争议。

　　根据申报文件，(1)2022年4月，公司自实际控制人及其亲属处收购子公司常州瑞科精密机械有限公司全部股权;(2)子公司常州瑞博智能制造有限公司已注销;(3)2024年3月，公司自实际控制人处受让参股企业常州冠群机电科技有限公司45%的股权。

　　请公司说明:(1)收购子公司的背景原因、内部审议程序、收购价格，定价依据及公允性，是否涉及人员、资产业务等资源要素转移及相关资产的权属交付及人员安置、业务整合情况;(2)子公司注销的原因及合理性，是否存在债权债务纠纷、行政处罚或重大违法违规;(3)冠群机电的实际运营情况、与公司业务的衔接情况、主要客户与供应商的重合情况，公司收购冠群机电股权的背景原因、商业合理性定价依据及公允性、审计评估情况，是否存在利益输送或其他特殊利益安排;(4)公司是否实际控制冠群机电，后续是否将其纳入公司合并报告范围，如纳入，是否会对公司业绩造成重大影响。

　　根据本次收购涉及的会议文件、评估报告以及对公司实际控制人进行访谈，基于解决公司实际控制人同业竞争、扩大公司生产规模等原因，天力科技收购了瑞科精密100%股权。本次收购履行的内部审议程序如下：

　　2022年3月15日，常州禾信资产评估事务所（有限合伙）出具了《常州瑞科精密机械有限公司净资产市场价值之资产评估报告》（常禾评报字【2022】第015号），经评估，常州瑞科精密机械有限公司的净资产于评估基准日2022年2月28日时的市场价值为人民币6220952.62元。

　　2022年4月2日，顾春雷与天力科技签订《股权转让协议》，顾春雷将其持有的瑞科精密594万元出资额（占注册资本的99%，其中实缴594万元，未缴0元）以人民币6,158,743.09元（评估价）转让给天力科技。

　　2022年4月2日，顾春余与天力科技签订《股权转让协议》，顾春余将其持有的瑞科精密6万元出资额（占注册资本的1%，其中实缴6万元，未缴0元）以人民币62,209.53元（评估价）转让给天力科技。

　　根据瑞博智能设立至今的工商内档、公司审计报告以及对公司实际控制人进行访谈并经本所律师在中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等公开网站查询及相关主管部门出具的合规证明，瑞博智能系公司用于参与常州市金坛区土地招投标设立的全资子公司，设立以来未实际经营，无业务发生，因未能竞标到相关土地，为了提高企业管理效率，节约企业管理成本，基于公司整体战略规划，公司决定注销子公司瑞博智能，具有合理性。瑞博智能自2023年1月成立至2024年5月注销期间未开展实际经营，无债权债务纠纷、行政处罚及重大违法违规行为。

　　（三）冠群机电的实际运营情况、与公司业务的衔接情况、主要客户与供应商的重合情况，公司收购冠群机电股权的背景原因、商业合理性定价依据及公允性、审计评估情况，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

　　根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《常州冠群机电科技有限公司2022年度财务报表审计报告》（常永嘉财审[2023]第798号），冠群机电2022年度主营业务收入为48,274,047.60元，净利润为111,486.67元。

　　根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《常州冠群机电科技有限公司2023年度财务报表审计报告》（常永嘉财审[2024]第267号），冠群机电2023年度主营业务收入为38,269,864.29元，净利润为-662,323.77元。

　　冠群机电主要经营机电一体化设备及配件的生产、销售，其具有独立开拓客户与技术研发的能力，积累了部分优质客户资源。天力科技和冠群机电借助各自在技术研发、生产、市场资源和渠道方面的优势，共同协作拓展业务，具有业务协同关系。

　　（1）主要客户重合情况：冠群机电主要客户为上海朗仕电子设备有限公司、立达（中国）纺织仪器有限公司、精技电子（南通）有限公司、布鲁克纳机械（中国）有限公司、腾达航勤设备（上海）有限公司、江阴鑫润能源科技有限公司、范德威尔（南京）纺织机械有限公司、佛山巴顿菲尔辛辛那提塑料设备有限公司、无锡市直发进出口贸易有限公司、江阴海虹新能源科技有限公司等。

　　布鲁克纳机械（中国）有限公司是世界领先的塑料机械厂商，位于江苏省苏州市，其零部件供应商由布鲁克纳自行在市场中寻找。因冠群机电所提供产品质量无法满足布鲁克纳严格的技术指标要求，布鲁克纳与冠群机电已于2022年9月开始不再合作。

　　（2）主要供应商重合情况：冠群机电主要供应商为常州际达通新能源科技有限公司、常州锭洋商贸有限公司、常州市弘毅泽机械科技有限公司、常州市力佳机电设备制造有限公司、常州翔天金属材料有限公司、常州腾路机电科技有限公司、常州锋之创机械有限公司、常州市和道装备科技有限公司、常州耐普罗精密科技有限公司、江阴市申钰金属材料有限公司等。

　　根据本次收购涉及的会议文件、审计报告、评估报告以及对公司实际控制人的访谈并经本所律师核查，公司收购冠群机电股权的背景原因为冠群机电与天力科技存在生产销售相同、相似产品的情形，为避免实际控制人顾春雷个人对外投资与天力科技的利益冲突，故由天力科技参照经评估的净资产定价收购顾春雷持有的冠群机电45%的股权，本次收购具有商业合理性。

　　根据常州永嘉会计师事务所有限公司出具的《常州冠群机电科技有限公司2023年度财务报表审计报告》（常永嘉财审[2024]第267号），截至2023年12月31日，冠群机电净资产为5,302,525.50元。

　　根据苏州中财信资产评估有限公司出具的《常州冠群机电科技有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财信评字（2024）第018号），截至2023年12月31日，冠群机电经评估净资产为533.50万元。

　　2024年3月12日，顾春雷与天力科技签订《股权转让协议》，顾春雷将其持有的冠群机电135万元出资额（占注册资本的45%，其中实缴135万元，未缴0元）以人民币240.075万元（评估价）转让给天力科技。

　　(1)关于环保事项。根据申报文件，公司因超过大气污染物排放标准排放大气污染物受到行政处罚。请公司说明:行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规，公司采取的整改规范措施及有效性、具体执行情况，后续是否再次发生。

　　(2)关于知识产权。根据申报文件，公司部分专利为继受取得。请公司说明:继受取得专利的具体情况，包括但不限于背景原因、协议签署情况、转让价格及公允性、权属变更登记办理情况，出让方与公司是否存在关联关系，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在权属瑕疵。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

　　(3)关于公司治理。根据申报文件，顾春雷、顾春余持有公司全部股份。请公司说明:公司董事会、股东大会、监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则内控管理及信息披露等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否能适应公众公司的内部控制要求。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

　　(7)关于财务规范性。根据申报文件，报告期内，公司存在现金收付款情况;公司与参股公司冠群机电存在转贷往来 12 笔，公司通过冠群机电转贷金额为730.00万元，冠群机电通过公司转贷金额为 1,666.00万元。请公司说明:①现金收付款相关账务处理是否恰当，是否具有可验证性，是否影响公司内部控制的有效性，公司对上述行为的具体规范措施;②冠群机电与公司转贷资金的实际流向，公司转贷事项可能产生的法律后果，后续承担机制，是否存在被行政处罚风险或导致公司信用降低的风险，与公司现金流量表中相应项目的对应情况。

　　请主办券商、会计师:①核查上述事项并发表明确意见;②核查公司相关资金的实际流向和使用情况转贷行为相关财务核算的真实性、准确性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，并发表明确意见。

　　（一）关于环保事项。根据申报文件，公司因超过大气污染物排放标准排放大气污染物受到行政处罚。请公司说明:行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规，公司采取的整改规范措施及有效性、具体执行情况，后续是否再次发生。

　　1．查阅本次处罚的《行政处罚决定书》、《常州天力兰宝科技股份有限公司废弃处理设施改造项目建设项目环境影响登记表》、罚款缴纳凭证等文件； 2．查阅常州市高新区（新北）生态环境局出具的《情况说明》；

　　2022年9月30日，常州市生态环境局作出常环新罚字【2022】255号《行1小时平均浓度值为9.54mg/m3，超过了《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）表A.1中规定的特别排放限值（非甲烷总烃1小时平均浓度值≤6mg/m3），违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件;向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”的规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款:情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭:…(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物的排放总量控制指标排放大气污染物的”规定，对天力科技作出罚款17万元的行政处罚。

　　根据公司2023年9月13日填报《常州天力兰宝科技股份有限公司废气处理设施改造项目建设项目环境影响登记表》，公司对全厂废气处理设施进行提升改造，采取了滤芯除尘、布袋除尘以及水帘 玻璃纤维过滤棉 二级活性炭吸附装置等处理方式，积极改正其环保违规行为。

　　常州市高新区（新北）生态环境局于2024年5月16日出具《情况说明》：“经我局查阅，自2022年1月1日至今，常州天力兰宝科技股份有限公司在汉江路668号从事生产经营，因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条相关规定，于2022年9月30日被我局实施行政处罚（行政处罚决定文书号：常环常环新罚字【2022】255号，处罚金额17万元）。经现场核查，该单位已整改到位，未发生重大环境污染事故，未造成重大环境影响。”

　　综上，本所律师认为，公司因超过大气污染物排放标准排放大气污染物被处罚款人民币壹拾柒万元，环保部门对公司处以罚款的行政处罚且系法定罚款幅度内的较低金额，且主管部门未进一步作出责令停业、关闭的处罚，公司上述被处罚的违法行为未达到情节严重的标准，行政处罚机关并未认定公司该行为属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规情形。公司已依法缴纳罚款并取得环保

　　（1）大连理工江苏研究院有限公司与公司于2023年3月29日签订《专利（申请）权转让合同》，大连理工江苏研究院有限公司将专利名称为一种新能源汽车用防脱落充电设备、一种上肢康复训练机器人、一种基于全向移动平台的上肢康复训练机器人、一种可互换上肢康复机器人4项专利以0元的价格转让天力科技。

　　根据对公司实际控制人进行访谈并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，公司受让上述专利的主要原因及背景是大连理工江苏研究院有限公司在基于与公司后续友好合作考虑的情形下将以上4项专利以0元对价转让给天力科技，出让方大连理工江苏研究院有限公司系国有企业，实际控制人为常州市人民政府，与公司不存在关联关系，双方不存在利益输送情形或特殊利益安排。

　　（2）公司与常州信息职业技术学院于2021年12月22日签订《技术转让（专利权）合同》，常州信息职业技术学院将专利名称为一种可调式自动打磨定位装置和一种自动化散热的液冷装置2项专利以每项专利11000元的价格转让给天力科技。公司于2021年12月28日向常州信息职业技术学院支付了22000元。

　　（3）常州瑞科精密机械有限公司与常州信息职业技术学院于2021年12月22日签订《技术转让（专利权）合同》，常州信息职业技术学院将专利名称为一种基于液压控制的自动化升降装置的专利以11000元的价格转让给瑞科精密。

　　根据对公司实际控制人进行访谈并经本所律师通过机关赋码和事业单位登记管理平台查询，公司受让上述专利的主要原因及背景是公司现阶段处于快速发展阶段，通过外部吸取经认可的技术成果，补充技术储备，出让方常州信息职业技术学院系事业单位，与公司不存在关联关系，双方不存在利益输送情形或特殊利益安排。转让双方在平等自愿的基础上协商确定转让价格，专利转让价格公允。

　　经本所律师查阅公司设立至今的工商内档、公司章程、审计报告、公司历次股东大会、董事会、监事会的会议文件以及公司各项管理制度文件等文件，公司已按照《公司法》《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了高级管理人员，设置了内部职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。公司历次股东大会、董事会、监事会的召集及召开程序、出席会议人员资格、会议决议、会议记录内容符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。涉及关联交易事项，公司按照《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定履行了相应的回避表决程序，公司的董事会、监事会及股东大会运作规范,能够独立有效履行职责。

　　公司己制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等内控管理及信息披露等内部制度，上述制度符合《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，内部制度完善。

　　报告期内，公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关制度的要求规范运作，相关机构和人员能够依法履行职责。公司治理有效、规范，能适应公众公司综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会、监事会能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则内控管理及信息披露等内部制度完善，公司治理有效、规范，能适应公众公司的内部控制要求。

　　（四）关于财务规范性。根据申报文件，报告期内，公司存在现金收付款情况;公司与参股公司冠群机电存在转贷往来 12 笔，公司通过冠群机电转贷金额为730.00万元，冠群机电通过公司转贷金额为 1,666.00万元。

　　请公司说明:①现金收付款相关账务处理是否恰当，是否具有可验证性，是否影响公司内部控制的有效性，公司对上述行为的具体规范措施;②冠群机电与公司转贷资金的实际流向，公司转贷事项可能产生的法律后果，后续承担机制，是否存在被行政处罚风险或导致公司信用降低的风险，与公司现金流量表中相应项目的对应情况。请主办券商、会计师:①核查上述事项并发表明确意见;②核查公司相关资金的实际流向和使用情况转贷行为相关财务核算的真实性、准确性，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，并发表明确意见。

　　经本所律师核查银行流水以及对公司实际控制人进行访谈，公司通过冠群机电转贷的资金实际流向为，贷款银行将贷款发放至公司账户后，公司将该笔款项支付给冠群机电，然后由冠群机电将该笔款项转回供公司使用，在采购业务实际发生时公司再行支付。冠群机电通过公司转贷的资金实际流向为，贷款银行将贷款发放至冠群机电账户后，冠群机电将以上款项支付给天力科技，然后由天力科2024年1月至本补充法律意见书出具之日，天力科技未再发生通过第三方获取或为第三方提供无真实交易背景的贷款（转贷）情形。

　　公司和冠群机电贷款用途主要为补充经营性流动资金（支付供应商货款），为自身生产经营所用，不存在将资金用于股权投资或者国家禁止生产、经营的领域和用途，不存在互相配合转移资金的情形，不存在利益输送情形。

　　《中华人民共和国刑法》第一百九十三条规定，有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；（二）使用虚假的经济合同的；（三）使用虚假的证明文件的；（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。

　　公司存在违反《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》相关规定的情形，但《流动资金贷款管理暂行办法》《贷款通则》并未就公司作为借款人进行转贷所涉情形是否会遭受行政处罚做出规定，公司不存在因违反该等规定而遭受行政处罚的风险。

　　公司转贷行为并非以非法占有为目的，不符合《刑法》第一百九十三条规定的贷款诈骗罪的构成要件；在商业银行贷款发放的时间、金额等与公司实际向供应商支付货款的需求不匹配的背景下，公司为满足日常经营对资金的需求进行转贷，并无骗取贷款银行贷款的主观恶意或将该等贷款非法据为己有的目的，国家金融监管秩序并未因此受到影响，贷款银行并未因此遭受任何损失。该等转贷行

　　本所律师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号-公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》等规定进行了审慎核查，除上述事项外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。